Statutaire onbevoegdheid bestuur leidt tot nietige besluiten

Of statuten van een vereniging, stichting of bv rechtsgeldig zijn aangepast, hangt in sterke mate af van wat daarover in de voorafgaande versie van de statuten was vastgelegd. Wie is wanneer bevoegd om statuten aan te passen en volgens welke procedure? Als aan een van die onderdelen niet wordt voldaan, is een aanpassing nietig.

Statuten bevatten soms specifieke regels en voorwaarden voor de totstandkoming van besluiten, bijvoorbeeld besluiten tot herbenoeming van bestuurders. Rechtbank Den Haag kreeg onlangs een dergelijke zaak voorgelegd. In de statuten van een vereniging stond dat een bestuurder uiterlijk twee jaar na zijn benoeming aftreedt volgens een rooster van aftreden. Er was geen clausule voor herbenoeming opgenomen, zodat de maximale zittingstermijn twee jaar was.

In de zaak voor de rechtbank ging het over de datum van het door het bestuur bijeenroepen van de algemene vergadering, die in de betreffende vergadering besloot tot wijziging van de statuten. De datum van bijeenroepen bleek echter op een tijdstip te zijn gedaan meer dan twee jaar na ingang van de eerste zittingstermijn van de bestuurders. Die waren op dat moment formeel geen bestuurder meer, waarmee de besluiten tot het bijeenroepen van de algemene vergaderingen dan ook niet door het bestuur zijn genomen.

De in de algemene vergadering genomen besluiten zijn daarmee niet gebaseerd op een geldig besluit tot bijeenroeping door het bestuur. De vergadering kan in dat geval niet worden aangemerkt als een algemene (leden)vergadering. Daarin genomen besluiten zijn als gevolg daarvan nietig.

Wilt u meer weten over het formuleren van de inhoud van statuten? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: OpMaat 2 maart 2020, 2020/0054, ECLI:NL:RBDHA:2020:1528.